Anonim Şirketler, ismindeki "anonimliğin" ötesinde, payların öne çıktığı bir yapıya sahiptir. Bu çalışmanın temel hedefi, anonim şirketlerde pay devri serbestisi ilkesini açıklamak ve bu serbestinin istisnası olan pay devir sınırlamalarını ele alarak, hem yasal düzenlemeleri hem de esas sözleşme tarafından getirilen sınırlamaları incelemektir. Bu amaç doğrultusunda, öncelikle pay kavramına kısaca değinilecek, ardından Türk Ticaret Kanunu’nun pay devri sınırlamalarını ve bu sınırlamaların doktrindeki yansımalarını detaylı bir şekilde ele alınacaktır. Web sitemizin iletişim bölümü üzerinden uzman avukatlarımıza ulaşarak Şirketler ve ticaret hukuku alanında destek alabilirsiniz.
Pay, genellikle iki şekilde kazanılır; aslen iktisap ve bunun yanında devren iktisap. Aslen iktisap, anonim şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında artırılan sermayenin ticaret siciline kaydedilmesiyle oluşur, bu da payın doğmasını sağlar. Her bir payın nominal değeri esas sözleşmede belirtilir ve pay sahiplerinin elde ettiği pay miktarı, sermayeye yaptıkları katkıyla orantılı olarak belirlenir. Limited şirket sahibiyseniz "Limited Şirketlerde Pay Devri" başlıklı makalemizi inceleyebilirsiniz.
Pay kavramı, senede bağlanmış veya bağlanmamış, çıplak pay olarak kullanılabilir. Senede bağlanmış paylar, hamiline veya nama yazılı pay senetleri olarak ortaya çıkar. Nama yazılı payların basımı için tamamen ödenmiş olma zorunluluğu yokken, hamiline yazılı pay senedi çıkarabilmek için sermaye taahhüdünün tamamen ödenmiş olması gerekir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda, bedeli tamamen ödenmemiş paylar için çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz sayılır. Anonim şirketlerde pay devri ve diğer tüm hukuki konulardan danışmanlık hizmeti almak için web sitemizde yer alan telefon numarası ve whatsapp hattı üzerinden hukuk büromuza ulaşabilirsiniz.
Anonim şirketlerde pay devri ve anonim şirketlerde temel olarak payın serbestçe devredilebilirliği ilkesi geçerlidir. Bu ilkeye göre, çıplak pay veya senede bağlanmış pay olsun, herhangi bir şirket organının, pay sahiplerinin veya üçüncü kişilerin onayına gerek olmaksızın pay, diğer pay sahiplerine ve/veya üçüncü kişilere devredilebilir. Anonim şirketlerde ortakların taahhüt ettikleri sermayeyi ödemeleri dışında herhangi bir sorumluluğu olmadığından, bu yükümlülüğün yerine getirilmesiyle birlikte ortakların şirkete veya üçüncü kişilere karşı herhangi bir sorumluluğu kalmaz.
Pay senetlerinin devri, payın senede bağlı olup olmamasına bağlı olarak farklı şekillerde gerçekleşir. Eğer pay senede bağlanmamış çıplak pay ise, devir işlemleri Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili maddelerinde düzenlenen alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşir. Alacağın devri sözleşmesinin yazılı olması gerektiği için uygulamada genellikle hisse devir sözleşmesi yapılarak, satıcı ve alıcı tarafların yetkili temsilcileri hisse devrini imzalar. Hukuk büromuzun uzman avukatları ile görüşme sağlayarak şirketler ve ticaret hukuku alanında profesyonel destek alabilirsiniz.
Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, TTK’nın 489. Maddesi uyarınca zilyetliğin devri ile gerçekleşir. Yani, hamiline yazılı hisse senedinin üçüncü bir kişiye teslim edilmesiyle pay devri gerçekleşir. TTK, teslim yerine daha geniş bir ifade olan zilyetliğin devri ifadesini kullanmıştır, bu nedenle teslim dışında zilyetliğin devrine yol açan diğer yollardan da hamiline yazılı pay senetlerinin devri mümkündür. Anonim şirketlerle ilgili hukuki danışmanlık hizmeti almak için web sitemiz üzerinden uzman avukatlarımızla görüşme sağlabilirsiniz.
TTK’nın 490. Maddesi uyarınca nama yazılı paylar, prensip olarak herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devredilebilir. Bu devir işlemi, nama yazılı pay senetlerinin ciro edilmesi ve ardından pay senedinin zilyetliğinin devralan kişiye geçirilmesiyle gerçekleşir. Payların mülkiyeti, devralan kişiye usulüne uygun bir şekilde devredilmiş olsa bile, nama yazılı pay senetleri ve senede bağlanmamış paylardan doğan ortaklık haklarının ileri sürülebilmesi için devralan kişinin ortaklık pay defterine kaydedilmiş olması gerekir. Devralan kişiler, bu devir işlemi pay defterine yazılmadan önce, ortaklık haklarını ve varsa bunları temsil eden pay senetlerini devralmış olsalar dahi, bu hakları şirkete karşı ileri süremeyeceklerdir. Bu ve benzeri olan işlemlerde büromuzdan gerekli desteği alabilirsiniz.
paylaş
twittle
paylaş
paylaş