Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali hukuki açıdan önemli bir konudur. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme çerçevesinde genel kurula bırakılan konular dışında işletme faaliyetleriyle ilgili karar alma yetkisine sahiptir. Genel kurul ise sınırlı yetkilerle donatılmış olup, sadece kanun veya esas sözleşme tarafından açıkça belirlenen konularda karar alabilir. Genel kurul kararlarına karşı başvurulan hukuki yollar arasında yokluk tespiti, butlan tespiti ve genel kurul kararlarının iptali davası bulunmaktadır. Bu yollar arasındaki temel farklardan biri de hak düşürücü sürelerdir. İptal davası için 3 aylık hak düşürücü süre öngörülürken, butlan davası için herhangi bir süre kısıtlaması bulunmamaktadır. Şirketler ve ticaret hukuku ile alakalı tüm konularda web sitemizin iletişim bölümü üzerinden uzman avukatlarımıza ulaşarak detaylı bilgi ve danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
Öte yandan da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, genel kurul kararlarına karşı iptal davası, dürüstlük kuralına aykırılık gibi sebeplerle üç ay içinde açılabilir. Kanuna aykırılığın niteliği, genel kurul kararının butlan mı yoksa iptal edilebilir mi olduğunu belirlemede önemlidir. Kamu düzenine aykırı durumlarda butlan, daha çok pay sahiplerini ilgilendiren durumlarda ise iptal davası söz konusu olabilir. Örneğin, azınlık haklarının ihlali veya sermaye artırımında dürüstlük kuralına aykırı durumlar genellikle iptal davasına neden olabilir. Anonim şirketlere sunduğumuz hukuki hizmetlerle alakalı olarak “Anonim Şirket Kuruluşu Danışmanlığı” başlıklı makalemizi inceleyebilirsiniz.
Genel Kurul Karar İptal Aşamaları
Ayrıca Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası açma hakkına sahip kişiler TTK m. 446‘da açık biçimde belirtilmiştir. Bunlar arasında olumsuz oy kullanan pay sahipleri, toplantı usulüne aykırılık iddia eden pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve kişisel sorumlulukları bulunan yönetim kurulu üyeleri yer almaktadır. Ancak, bu davaların açılabilmesi için toplantı tutanağına muhalefet şerhinin eklenmesi gereklidir. Şirketlere ait hukuki süreçlerin takibinde uzman bir avukat ile çalışmanın avantajlarıyla alakalı olarak “Şirket Avukatı” başlıklı makalemizi inceleyebilirsiniz.
Yargıtay’ın katı bir tutum benimsemesine göre, iptal davası açabilmek için olumsuz oy kullanan pay sahibinin muhalefet şerhini tutanağa geçirmesi zorunludur. Muhalefet şerhi gerekçeli olmak zorunda değildir; “muhalefet ediyorum” beyanı yeterli kabul edilmektedir. Ayrıca, muhalefet şerhinin toplantı sırasında peşin olarak verilmesi geçerli sayılmamaktadır.
Uygulamada dikkat edilmesi gereken bir diğer husus, çelişkili davranış yasağıdır. Örneğin, finansal tabloların görüşülmesinde olumsuz oy kullanan bir pay sahibinin, daha sonra kar dağıtımına yönelik olumsuz oy kullanması çelişkili davranış olarak değerlendirilebilir. Şirketler ve ticaret hukuku ile alakalı tüm konularda web sitemizde yer alan telefon numarası ve whatsapp hattı üzerinden uzman avukatlarımıza ulaşarak detaylı bilgi ve danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
Uygulama Esasları Hakkında Bilgiler
Kısacası, genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davalarında süre, muhalefet şerhi ve çelişkili davranış gibi konuların dikkatlice ele alınması önemlidir. Bu hukuki süreçlerde doğru adımların atılması, şirketin temel yapısını korumak ve pay sahiplerinin haklarını güvence altına almak adına kritik öneme sahiptir. Genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davalarında zamanın kritik olduğu unutulmamalıdır. TTK m. 445’e göre, pay sahipleri, dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı üç ay içinde iptal davası açabilir. Ancak bu sürenin kaçırılması durumunda, dürüstlük kuralına dayanarak butlan davası açılabilir. Yargıtay’a göre, kararın niteliği incelenmeli ve hak düşürücü süre kaçırıldığında butlan davasının açılıp açılamayacağı belirlenmelidir. Konu ile ilgili olarak “Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma” başlıklı makalemizi de incelebilirsiniz.
Ayrıca, genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davasında, muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi gerekliliği vurgulanmalıdır. Muhalefet şerhi, usuliyet açısından önemlidir ve olumsuz oy kullanan pay sahibinin haklılığını kanıtlar. Dolayısıyla, hukuki sürecin başarıyla sonuçlanabilmesi için bu unsurların titizlikle ele alınması elzemdir. Dolayısı ile hukuk büromuzdan bu alanda gerekli desteği alabilirsiniz.
